La directive 2014/65/UE (MiFID II) continue de structurer le quotidien des conseillers financiers en 2026, avec des mesures issues de la réforme opérée par la directive (UE) 2024/790 qui se déploient progressivement. Il n’existe pas de « directive 2026/65/UE » : c’est bien MiFID II, modifiée en 2024, qui s’applique. Comprendre ce calendrier différencié est la première condition pour éviter une mise en conformité partielle.
MiFID II révisée : ce que la directive (UE) 2024/790 change concrètement
La directive 2024/790 a modifié MiFID II avec un délai de transposition fixé au 29 septembre 2025. Mais plusieurs mesures s’étalent ensuite sur 2026 et 2027. Chaque obligation a sa propre date d’entrée en vigueur. Traiter « 2026 » comme un bloc homogène expose à des erreurs de planning.
Pour un conseiller en investissements financiers (CIF) ou un prestataire de services d’investissement, cela signifie vérifier mesure par mesure le texte national applicable, et non attendre une instruction globale de mise en conformité.
Test d’adéquation et profil client : les exigences renforcées
Le test d’adéquation reste l’un des points de contrôle prioritaires de l’AMF. La réforme MiFID II maintient l’obligation de collecter des informations précises sur la situation financière, les objectifs d’investissement, les connaissances et l’expérience du client avant toute recommandation personnalisée.
La révision de 2024 rehausse le niveau de détail attendu dans la documentation de ce test. Un dossier client incomplet reste la première cause de mise en cause lors d’un contrôle. Les exigences portent notamment sur la cohérence entre le profil renseigné et les produits effectivement recommandés, avec une traçabilité renforcée de la chaîne de décision.
Ce que le conseiller doit documenter
- Les informations sur la situation financière du client, incluant la capacité à supporter des pertes, mises à jour à chaque changement significatif signalé par le client.
- La cohérence entre le profil de risque déclaré et les caractéristiques des instruments recommandés, avec une justification écrite lorsque la recommandation s’écarte du profil type.
- La date et le support de chaque échange ayant conduit à une recommandation, pour permettre la reconstitution du parcours client en cas de contrôle.
Préférences de durabilité : intégration dans le conseil financier
Depuis les amendements au règlement délégué de MiFID II, les conseillers doivent intégrer les préférences de durabilité dans le test d’adéquation. En pratique, cela implique de poser des questions spécifiques sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) avant toute recommandation.
En pratique, les clients expriment souvent des préférences de durabilité sans pouvoir les quantifier, et les produits disponibles ne couvrent pas toujours les combinaisons demandées. Dans ce cas, MiFID II prévoit une procédure explicite : le conseiller doit documenter l’inadéquation et proposer l’alternative la plus proche, en expliquant pourquoi les préférences déclarées ne peuvent pas être satisfaites dans leur intégralité.
Ignorer cette étape ou la traiter comme une formalité constitue un manquement documenté, contrôlable lors d’une inspection de l’AMF.
Conflits d’intérêts et rémunération : ce que MiFID II interdit ou encadre
La directive 2014/65/UE distingue le conseil indépendant du conseil non indépendant. Un conseiller qui se déclare indépendant ne peut pas percevoir d’inducements (rétrocessions, commissions versées par des tiers). Elle reste fréquemment mal appliquée, notamment quand la structure de rémunération d’un cabinet évolue.
Pour le conseil non indépendant, les inducements restent autorisés à condition qu’ils améliorent la qualité du service rendu au client et qu’ils soient clairement divulgués. La réforme de 2024 n’a pas supprimé cette distinction, mais elle a renforcé les obligations de transparence sur la nature et le montant des rémunérations perçues.
Gouvernance produits : les obligations côté distributeur
MiFID II impose aux distributeurs de produits financiers de vérifier que chaque instrument est commercialisé auprès du marché cible pour lequel il a été conçu. Cette obligation de gouvernance produits (product governance) s’applique aussi bien au moment de l’entrée en gamme qu’en cours de vie du produit.
Concrètement, un conseiller qui distribue un fonds ou un produit structuré doit s’assurer que le producteur a bien défini un marché cible, et que son propre portefeuille de clients correspond à ce marché. Distribuer un produit hors marché cible sans justification documentée expose à une sanction AMF.
Suppression des rapports RTS 27 et RTS 28 : ce qui change pour la meilleure exécution
La réforme de 2024 supprime l’obligation de publication des rapports RTS 27 et RTS 28, qui portaient sur la qualité d’exécution des ordres. Cette suppression allège la charge administrative, mais elle ne touche pas aux règles de fond : l’obligation de meilleure exécution reste pleinement applicable.
Les prestataires doivent toujours sélectionner les lieux d’exécution selon des critères objectifs (prix, coûts, rapidité, probabilité d’exécution) et en rendre compte à leurs clients sur demande. L’abrogation des règlements délégués correspondants est, elle, prévue pour le 12 février 2028, selon les textes disponibles. D’ici là, les pratiques de suivi interne de la qualité d’exécution doivent être maintenues.
Calendrier de mise en conformité MiFID II pour les CIF en 2026
Un cabinet peut avoir transposé les exigences de septembre 2025 et se croire conforme alors que plusieurs mesures issues de la directive 2024/790 ont des dates d’application propres. Ce n’est pas le cas : plusieurs mesures issues de la directive 2024/790 ont des dates d’application propres, et certains règlements délégués sont encore en cours d’adoption ou d’amendement au niveau européen.
Traiter la mise en conformité comme un processus continu implique des points de vérification réguliers sur trois niveaux : la documentation client (test d’adéquation, préférences de durabilité), la politique de rémunération (conflits d’intérêts, inducements) et la gouvernance produits (correspondance marché cible). Sur chacun de ces niveaux, l’AMF publie des guides et des positions doctrinales que les CIF ont intérêt à consulter directement plutôt que de s’en remettre à des synthèses secondaires.
Les délais différenciés de la réforme 2024/790 signifient qu’un cabinet conforme aujourd’hui peut ne plus l’être dans six mois si aucune veille réglementaire n’est en place. C’est la contrainte pratique principale de ce cycle réglementaire.
